Algemene voorwaarden

Winnend Inschrijven is een initiatief van Pro 10. In dit document wordt gesproken over Pro 10. Daaronder valt Winnend Inschrijven. De navolgende algemene voorwaarden (Algemene Voorwaarden) zijn onderdeel van en van toepassing op alle overeenkomsten tussen Pro 10, en de wederpartij (“Opdrachtgever”) op basis waarvan Pro 10 adviesopdrachten uitvoert ten behoeve van de Opdrachtgever.

1. Algemeen

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden, offertes en overeenkomsten betrekking hebbende op organisatie- en inkoopadvisering (de “Diensten”) door Pro 10 aan Opdrachtgever, respectievelijk zijn rechtsopvolger. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk met Pro 10 overeengekomen te worden.
2. Algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing op enige Overeenkomst met Pro 10, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3. In het geval dat een Overeenkomst in meer dan één taal wordt opgesteld, zal de Nederlandse versie prevaleren in geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie van de Overeenkomst.

2. Offertes en Overeenkomsten

1. Offertes van Pro 10 zijn geldig voor een duur van dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met de Opdrachtgever.
2. Offertes van Pro 10 zijn gebaseerd op door de Opdrachtgever verstrekte informatie ten aanzien van de te leveren Diensten. Opdrachtgever is aansprakelijk voor het naar beste weten verstrekken van alle essentiële informatie met betrekking tot de opzet en de uitvoering van de Diensten.
3. Een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Pro 10 ontstaat slechts wanneer a) de Opdrachtgever de Overeenkomst zonder voorbehoud heeft ondertekend en het aldus ondertekende exemplaar bij Pro 10 retour is ontvangen of b) wanneer Pro 10 een Overeenkomst als zodanig bevestigd of c) wanneer Pro 10 begint met de uitvoering van de opdracht, of op enig andere manier zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden.
4. Een orderbevestiging zal de Overeenkomst zo correct en compleet mogelijk weergeven. Opdrachtgever dient eventuele bezwaren en/of aanvullingen schriftelijk binnen zeven (7) dagen na ontvangst van de orderbevestiging aan Pro 10 kenbaar te maken.
5. Eventueel aanvullende overeenkomsten of wijzigingen binden Pro 10 slechts indien zij schriftelijk zijn bevestigd door Pro 10.
6. Pro 10 zal zich inspannen om de te verrichten Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren.

3. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte

1. Om de uitvoering van de Diensten goed en zoveel mogelijk volgens het overeengekomen tijdschema te laten verlopen, verstrekt de Opdrachtgever niet alleen tijdig alle documenten en gegevens die Pro 10 nodig heeft voor uitvoering van de Diensten, maar ook medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Pro 10 betrokken (zullen) zijn.
2. Opdrachtgever vrijwaart Pro 10 tegen aanspraken van derden ter zake inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van een derde voor materiaal dat door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan Pro 10 ter beschikking is gesteld. 
3. Indien Pro 10 daarom verzoekt, verschaft de Opdrachtgever op zijn locatie Pro 10 kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of datanet aansluiting.

4. Het betrekken van derden

Pro 10 is bevoegd onder haar verantwoordelijkheid de Diensten door derden te laten uitvoeren.

5. Personeel

1.Pro 10 kan in overleg met de Opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien dit voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten Diensten niet verminderen, noch de continuïteit ongunstig beïnvloeden.
2. Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met en na goedkeuring van Pro 10 plaatsvinden.
3. Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de Diensten en/of binnen een jaar na beëindiging van de Diensten personeel of enige medewerker van de wederpartij in dienst nemen of over indiensttreding onderhandelen, dan in overleg met de wederpartij, een en ander op straffe van een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van vijfentwintighonderd Euro voor iedere dag dat deze bepaling wordt overtreden.

6. Tarieven en kosten

1. Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend. Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die Pro 10 noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend.
2. Is in de Overeenkomst een 'vaste prijs' opgenomen dan geldt deze prijs als de overeengekomen prijs. Is in de Overeenkomst een 'richtprijs' opgenomen dan geeft het vermelde bedrag een schatting van de kosten aan. In dat Iaatste geval zal het te betalen bedrag worden vastgesteld op basis van de nacalculatie volgens de in de Overeenkomst vermelde methode.
3. Tenzij anders vermeld, zijn alle door Pro 10 genoemde bedragen exclusief omzetbelasting.

7. Betalingsvoorwaarden

1. De tarieven en de eventuele overige kosten, worden maandelijks in rekening gebracht aan de Opdrachtgever. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op de bank- of girorekening of overige wijze zoals vermeld op de factuur.
2. Na de vervaldag zal Pro 10 de wettelijke rente in rekening brengen, zonder dat hiertoe ingebrekestelling is vereist. Indien betaling alsnog achterwege blijft, kan Pro 10 met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten.
3. Is de Opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van een of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening in of buiten rechte voor zijn rekening. 4. Indien de opdracht is verstrekt door meer dan een opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).

8. Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk

1. De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds de overeengekomen aanpak, werkwijze of omvang van de Overeenkomst en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uitbreiden of wijzigen.
2. Indien de tussentijdse wijziging ontstaat door toedoen van de Opdrachtgever, zal Pro 10, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt, de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen. Indien zo'n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende Overeenkomst aan de Opdrachtgever worden bevestigd.

9. Duur en afsluiting van de opdracht

1. De Overeenkomst eindigt op de in de Overeenkomst genoemde termijn. De duur van de Overeenkomst kan behalve door de inspanning van het adviesteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Pro 10 verkrijgt van en de medewerking die wordt verleend door de Opdrachtgever. De in de Overeenkomst genoemde termijn is dan ook een geschatte termijn. Indien overschrijding van de termijn dreigt, vindt hierover zo spoedig mogelijk overleg plaats met de Opdrachtgever. De aansprakelijkheid van Pro 10 voor de gevolgen van overschrijding van de termijn strekt zich niet verder uit dan als bepaald in artikel 13. 
2. In financiële zin is de Overeenkomst afgesloten, zodra de eindafrekening door de Opdrachtgever is goedgekeurd. Goedkeuring dient te worden verleend binnen een termijn van 30 dagen na dagtekening. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.

10 Tussentijdse beëindiging

1. Partijen kunnen de Overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de uitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk, met een opzegtermijn van drie (3) maanden aan de wederpartij te worden bekendgemaakt.
2. Indien de Opdrachtgever tot voortijdige beëindiging besluit, heeft Pro 10 vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd.
3. Pro 10 mag van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als tengevolge van feiten en omstandigheden die zich aan haar invloed onttrekken of haar niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Pro 10 behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
4. Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de wederpartij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

11 Intellectuele eigendom

1. Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van Pro 10. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van Pro 10.
2. De Opdrachtgever heeft het recht stukken die hem in het kader van de Overeenkomst door Pro 10 ter beschikking zijn gesteld te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Overeenkomst.

12 Vertrouwelijkheid

1. Pro 10 is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Opdrachtgever jegens derden. Pro 10 zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.
2.De Opdrachtgever kan zonder toestemming van Pro 10 derden geen mededeling doen over de aanpak van Pro 10, zijn werkwijze en dergelijke, dan wel zijn rapportage ter beschikking stellen.

13 Aansprakelijkheid

1. Pro 10 verricht de Diensten en werkzaamheden naar beste kunnen en weten.
2. In geval van een aan Pro 10 toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is Pro 10 aansprakelijk voor directe schade, mits Opdrachtgever Pro 10 eerst schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij aan Pro 10 een redelijke termijn wordt gegund om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
3. De aansprakelijkheid van Pro 10 wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst is per schade toebrengende gebeurtenis beperkt tot het door Opdrachtgever aan Pro 10 betaalde honorarium exclusief BTW, waarbij een reeks gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. In het geval de Overeenkomst een doorlooptijd van langer dan zes (6) maanden heeft, is aansprakelijkheid beperkt tot de gedurende zes (6) maanden voorafgaand aan de schade toebrengende gebeurtenis aan Pro 10 betaalde bedragen.
4. Pro 10 is niet aansprakelijk voor schade ontstaan uit een niet-toerekenbare tekortkoming. Een niet-toerekenbare tekortkoming is een tekortkoming die veroorzaakt wordt door omstandigheden waarop Pro 10 geen invloed heeft zoals, maar niet beperkt tot,  brand, overstroming, oorlog, embargo, staking, onmogelijkheid materiaal en/of arbeid te verkrijgen van medewerkers of leveranciers en ingrijpen van overheidswege. In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming wordt de uitvoering van Diensten opgeschort voor een periode van zestig (60) dagen. Indien de vertraging langer duurt, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst op te zeggen.
5. In geval van onrechtmatige daad van Pro 10, of van haar medewerkers of ondergeschikten waarvoor Pro 10 rechtstreeks aansprakelijk gehouden kan worden, is Pro 10 slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel. Voor andere schade, voor zover ontstaan door opzet of grove schuld, zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan hetgeen op grond van de door Pro 10 afgesloten verzekeringsovereenkomst wordt uitgekeerd.
6. Pro 10 is nimmer aansprakelijk voor indirecte, bedrijfs- of gevolgschade.
7. Pro 10 is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van dienstverlening of uitvoering van werkzaamheden door (gedetacheerde) medewerkers van Pro 10 op uitdrukkelijk verzoek c.q. op aanwijzing van de Opdrachtgever.
8.  Opdrachtgever vrijwaart Pro 10 voor alle schade die Pro 10 mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden, verband houdende met onrechtmatig handelen van medewerkers van Pro 10 welke bij Opdrachtgever zijn gedetacheerd of op diens aanwijzingen werkzaamheden verrichten.
9. Een beroep door de Opdrachtgever op aansprakelijkheid van Pro 10 dient binnen een jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend.

14 Toepasselijk recht, geschilbeslechting en bevoegde rechter

1. Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. In geval van een geschil tussen partijen met betrekking tot de Overeenkomst of de uitvoering daarvan, zullen partijen allereerst op informele wijze tot een oplossing proberen te komen.
3. Indien informele onderhandelingen niet tot een voor beide partijen aanvaardbare oplossing leiden, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
4. Partijen kunnen overeenkomen het geschil te laten beslechten middels arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam.